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来源：投行业务资讯

因河南嘉晨智能控制股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。河南嘉晨智能控制股份有限公司（“嘉晨智能”）主营业务为车辆智能驱动控制系统的研发、生产和销售。发行人依托电机驱动控制、整车控制和智能网联三大子系统，运用电力电子技术、嵌入式软件技术、无线通讯技术、边缘计算及云端智能算法模型等技术，实现车辆信息的感知、运算、决策和运动控制，以及车辆运行的远程监控、故障智能诊断和关键部件的全生命周期管理。 财务数据显示，公司主营业务成本中，直接材料占比在80%以上；公司采购的原材料包括电机控制器等，电机控制器的采购额占比分别为64.34%、64.66%、52.13%，主要是采购INMOTION、ZAPI、CURTIS等品牌电机控制器。 发行人是国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业、全国电子信息行业优秀企业，工信部“2021年绿色制造名单”企业、河南省科技瞪羚企业。 控股股东及实际控制人姚欣女士直接及间接合计持有公司68.19%的股份，控制公司69.34%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。 募集资金用途本次拟发行股份1,700万股，占本次发行后总股本的比例为25.00%，拟融资5.36亿元，本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目： 主要财务数据和财务指标发行人选择的上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。 第一大客户是公司第二大股东杭叉集团持有公司 22.22%的股份，是公司持股 5%以上的股东，为公司关联方。本次发行前后公司股本结构如下：公司是杭叉集团智能驱动控制系统主要供应商之一，杭叉集团自身业绩增长稳健，其对公司智能驱动控制系统的采购持续增加。报告期内，公司对杭叉集团实现销售收入分别为 7,123.79 万元、10,407.91 万元和 14,903.58 万元，占公司营业收入的比例分别为 45.75%、50.27%、52.66%。 报告期内，公司向前五大客户销售的金额及其占当期营业收入的比例如下： 社会保险、住房公积未足员缴纳报告期各期末，发行人及子公司的社会保险费缴纳情况如下： 报告期各期末，发行人及子公司的住房公积金缴纳情况如下： 1.关于公司业务实质问题1.1招股书披露：（1）飒派集团（ZAPI）为公司第一大供应商。报告期各期公司向飒派集团的采购金额分别为6,782.40万元、12,395.03万元和12,591.60万元，占比分别为64.39%、69.17%和55.36%；（2）公司向飒派集团采购ZAPI、INMOTION品牌电机控制器、接触器、电机等原材料。根据公司提供的合同，公司与飒派集团签署的协议为《经销协议》，授权公司销售飒派集团的产品和进行相应的售后服务工作（不含维修），签署时间为2016年10月。 根据《经销协议》，公司主要的职责包括三个方面：一是寻找和发现客户、讨论商务条款、订单执行和客户关系维护等以扩大ZAPI产品的市场占有率；二是提供客户产品和应用等技术咨询、系统选型和认可，客户培训和新产品推广；三是售后服务。根据《经销协议》，ZAPI每年为公司及其负责的客户提供3-4次不定期的产品培训，交通、食宿支出由公司承担。 根据《经销协议》，公司每半年提供市场销售报告，和销售预测报告。 ZAPI将根据对公司的评估报告，每年至少进行一次目标设定。 请发行人披露：（1）与飒派集团经销协议的签署时间、具体内容；公司向客户提供服务过程中飒派集团及相关方的参与情况；（2）公司销售的具体产品与经销的ZAPI产品之间的关系；（3）结合前述情况，分析公司与飒派集团合作关系的性质，是否为其经销商或代理商。请发行人说明：（1）公司与飒派集团的合作历史、合作背景及合作内容变化情况，公司2016年与ZAPI签署经销协议的原因；（2）飒派集团及其经销商是否有能力向杭叉集团和安徽合力等发行人主要客户销售同类型产品，通过公司向杭叉集团、安徽合力等客户销售的原因；（3）列表说明报告期内发行人向飒派集团采购的产品名称、数量、金额和占比，发行人作为经销商直接销售的内容、金额、占比，相关产品与主营业务的对应关系，是否认定为核心技术收入；公司主营业务收入是否主要为贸易业务收入，公司核心技术贡献的营业收入的计算过程及准确性；（4）除上述直接销售外，发行人经销飒派集团产品的内容、金额、占比，发行人在其中发挥的作用，资金、货物的流转方式，相关成本、费用的归集方式及金额，对应的具体人员及专业背景；（5）公司从事的工作是否就是《经销合同》约定的客户开拓、技术咨询、售后服务工作。如否，说明依据及与《经销合同》存在矛盾的原因；（6）报告期内对不同客户销售目标的具体金额，与发行人作为经销商直接销售的金额是否存在差异及原因；销售目标的完成情况及计算过程；（7）报告期内ZAPI向公司及其客户提供培训的具体情况。 请发行人律师核查（1）（2）（5）（7）并发表明确意见；请申报会计师核查（3）（4）（6）并发表明确意见。 问题1.2根据《经销协议》，ZAPI授权公司为ZAPI集团产品的授权经销商，INMOTION产品在杭叉和合力的首选经销商。公司知悉飒派集团有通过经销商和直接的销售渠道，同意ZAPI维持原来销售渠道。授权地区为中国大陆。《经销协议》中约定了客户保护和转移条款，约定ZAPI在接到公司负责管理且维持正常交易的客户名单并确认后，ZAPI对公司的客户进行保护，不受其他经销商、代理商的任何干扰；原由公司负责管理的客户，其所采购的ZAPI产品60%以上通过公司进行采购且维持交易超过一年的，经过协商转移至ZAPI的，即客户销售和售后全部交由ZAPI负责，ZAPI支付公司补偿/佣金。 公开资料显示，飒派集团的客户包括杭叉集团、安徽合力等发行人主要客户。请发行人说明：（1）ZAPI产品在中国大陆其他代理、经销或合作企业情况；公司与ZAPI、其他相关方销售的产品类型、市场划分情况；（2）ZAPI及其大陆地区其他经销商向发行人主要客户的销售情况；结合前述情况及客户保护和转移条款，分析ZAPI直销与经销之间、各经销商之间的关系；（3）公司销售的产品或提供的服务与ZAPI其他经销商的差异，是否存在本质区别；（4）杭叉集团和安徽合力等发行人主要客户在发行人与飒派集团合作中起的作用，与飒派集团合作前，公司控制器等主要原材料的供应商；（5）《经销协议》中约定的客户保护和转移条款的具体执行情况；公司经ZAPI确认的保护客户名单。 问题1.3招股书披露，2017年3月15日，机科公司、发行人、天津飒派签署三方三方协议，约定机科公司将其向杭叉集团销售INMOTION品牌产品及配件的业务重新分配给公司，业务重新分配后，在协议签署之日起8年内，未经公司和天津飒派共同书面同意，机科公司或其他第三方（包括天津飒派传动有限公司）不得向杭叉集团及其分子公司销售INMOTION品牌产品和售后配件。公司每年向机科公司支付100万元人民币，连续支付三年共计300万元人民币作为所有可能的费用和/或业务分配造成的损失的唯一补偿。请发行人提供前述三方协议，并说明：（1）机科公司的基本情况、主营业务；机科公司在向杭叉集团等销售飒派集团产品及配件中发挥的作用，提供产品或服务与公司产品的异同；（2）公司与机科公司、天津飒派签订三方协议的背景及原因，协议的主要内容，实际履行情况；协议签署后机科公司是否向杭叉集团销售相关产品；（3）三方协议与《经销协议》的关系，在《经销协议》解除后，相关协议的效力；（4）机科公司对公司其他主要客户销售飒派集团产品或类似产品的情况。 请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。 2.关于公司科创属性招股书披露，公司主营业务收入来源于电机驱动控制系统、整车控制系统及智能网联系统，其中电机驱动控制系统收入占比约在70%。招股书披露，（1）电机驱动控制系统主要由电控总成和电机组成。电控总成主要由电控总成软件、电机控制器硬件、传感器、接触器和熔断器类保护装置、散热器和风扇等冷却装置、功率铜排等零部件构成； （2）报告期内，发行人电控总成的软件全部来自于公司自主研发； （3）公司自2017年起研发了具有自主知识产权的电机控制器，2020年上市量产。财务数据显示，公司2020年、2021年采用自主品牌电机控制器硬件的电机驱动控制系统收入分别为154.47万元、1,933.5万元，占电机驱动控制系统收入的比例为1.1%、9.91%。 招股书披露，（1）公司整车控制系统包括整车控制器、智能仪表、安全监控管理控制器、车载电脑、手柄控制器、手持诊断器等产品；智能网联系统主要由智能终端、传感器和云平台三部分组成； （2）整车控制系统是由软、硬件组成的一体式嵌入式系统，硬件是支撑，软件是核心。公司研发整车控制嵌入式软件，并形成了运行状态切换控制、状态监测与性能优化、工况效率优化、故障诊断与处理、整车安全监控管理控制等核心算法软件。 财务数据显示，公司主营业务成本中，直接材料占比在80%以上；公司采购的原材料包括电机控制器等，电机控制器的采购额占比分别为64.34%、64.66%、52.13%，主要是采购INMOTION、ZAPI、CURTIS等品牌电机控制器。请发行人披露：（1）区分整车控制系统、智能网联系统，披露各自的营业收入及占比；（2）公司三类产品之间的关系。 请发行人说明：（1）结合订单获取、具体采购的原材料、生产设备、销售产品等环节，具体分析公司各类细分产品的生产过程；表格列示涉及的核心原材料/零部件、核心软件、核心设备、人员（如有）的具体情况； （2）核心原材料/零部件的自产、外采情况；核心原材料/零部件的成本占比情况，自产与外采的成本差异；客户指定品牌的具体金额及占比情况，指定品牌产品与公司自产同类产品的性能比较情况，指定采购原因；公司产品性能是否主要依赖于核心原材料/零部件； （3）采购的控制器等是否自带控制软件；公司软件算法开发的具体内容，是否属于二次开发；涉及的技术人员及其学历、报告期内薪资待遇情况；对不同下游应用领域的通用性，软件算法先进性的体现； （4）公司核心技术与行业通用技术的关系，在产品生产或提供服务过程中的运用情况，公司是否主要为产品组装，若否，说明理由； （5）按照是否自产核心原材料/零部件，区分列示发行人的各类核心技术；避免将外采硬件的技术披露为公司自身的技术； （6）结合前述情况，以通俗易懂的语言描述公司的核心技术及其先进性。 请保荐机构结合问题1和问题2的具体情况，审慎核查公司的科创板定位情况，并结合前述情况发表明确意见，说明依据。 3.关于实际控制人招股书披露：（1）2018年2月，杭叉集团与公司、姚欣等股东签署《投资协议》，增资入股发行人；（2）协议约定公司及其子公司从事分配红利、改变公司董事会人数、购买任何价值超过200万元的资产等9大事项需取得杭叉集团或杭叉集团提名的公司董事同意；（3）2021年9月30日，杭叉集团与发行人、姚欣、上海众鼎、上海赫众签订协议，约定前述特殊权利条款全部自始无效。请发行人提交相关《投资协议》，并说明：（1）杭叉集团入股公司的原因；（2）《投资协议》签署前后公司股东会、董事会、日常经营管理权限等公司治理结构及人员的变化情况；杭叉集团在公司股东会、董事会、公司日常经营管理等方面发挥的作用；相关协议内容对公司控制权的影响，实际控制人姚欣能否单独控制公司，在相关重大事项方面是否须与杭叉集团协商方可控制公司； （3）《投资协议》的实际履行情况；相关特殊权利终止后，杭叉集团是否仍可以利用其作为发行人第二大股东、第一大客户这一特殊地位，继续对公司生产经营实施重大影响；（4）结合前述情况，分析公司最近两年实际控制人是否发生变更。 请发行人律师核查并发表明确意见。 10.关于实际控制人违规行为招股书披露，发行人控股股东、实际控制人姚欣以证人身份涉及江明受贿一案。2020年7月3日，安徽省芜湖市弋江区人民法院判决被告人江明犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑二年。判决书载明，2015年初至2018年3月，江明接受先后五次收受姚欣所送现金8万元。江明在2014至2018年，担任奇瑞迪凯重科安徽工业车辆公司总经理、中联重科安徽工业车辆有限公司总经理。2022年3月、5月，安徽省芜湖市弋江区人民检察院、安徽省芜湖市弋江区监察委员会分别出具了相关证明文件。公司解释姚欣前述行为目的为希望江明能在催收货款方面给予便利，并未谋取不正当利益。请发行人提交有关机关出具的证明文件、姚欣协助调查的文件（如有），并说明： （1）公司与奇瑞迪凯重科安徽工业车辆公司、中联重科安徽工业车辆有限公司的历史业务关系，目前业务往来情况； （2）姚欣配合有关机关工作的具体事项、时间节点，是否涉嫌行贿犯罪，如曾被公安机关立案调查/，说明具体情况； （3）公司及实际控制人、董监高等历史上或目前是否存在被监察机关、检查机关、公安机关等采取立案调查、立案侦查、等措施情况；公司及主要人员在生产经营中是否存在商业贿赂等违法违规行为。 请发行人律师核查上述事项，并就发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第13条的规定发表明确意见。